私募股权投资基金项目股权转让业务指引

（试行）

第一章  总则

第一条     为规范私募股权投资基金在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）开展项目股权转让相关业务，保护投资者合法权益，维护报价系统运行秩序，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规和《机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行）》等报价系统业务规则，制定本指引。

第二条     本指引所称私募股权投资基金项目股权（以下简称“项目股权”）是指证券公司股权类直投机构、经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金以及其他股权投资机构（以下简称“转让方”）投资于股份有限公司的股份、有限责任公司的股权、其他企业或组织机构的权益。

    在报价系统转让项目股权，适用本指引。

第三条     中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”）对项目股权在报价系统的转让活动进行日常管理。

第二章  转让

第四条     项目股权在报价系统转让的，转让方应当在报价系统填写转让注册表，并通过报价系统向特定参与人披露下列材料：

（一）项目公司章程、合伙协议等文件和营业执照复印件；

（二）股东大会（股东会或决策机构）决议（有限责任公司应当包含项目股权所在公司其他股东同意转让方转让股权并放弃优先购买权的内容）；

（三）转让说明书；

（四）市场监测中心要求的其他材料。

第五条     转让方应当在转让说明书中披露下列内容：

（一）公司、企业或其他组织机构（以下简称“项目公司”）的基本情况；

（二）项目公司近两年的财务报告；

（三）转让股权的数量、意向报价、质押情况；

（四）项目公司的控股股东及实际控制人情况；

（五）项目公司董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）项目公司重大诉讼、仲裁等重大事件及其影响；

（七）项目公司对外提供重大担保及其他重大或有债务；

（八）其他重要事项。

第六条     转让方可以将所持有项目股权的全部或部分转让给一个或多个受让方。

转让方将其所持有的项目股权转让给多个受让方的，不得违反公司章程、合伙协议、投资协议等的约定，转让后的股东、合伙人、出资人等的人数应当符合法律法规的相关规定。

第七条     在报价系统转让项目股权，可以采用协商成交、点击成交、拍卖竞价、标购竞价等方式。

第八条     项目股权成交后，交易双方可以通过报价系统在线签署转让协议。

交易双方选择线下签署转让协议的，应当将转让协议发送至报价系统。

项目股权的工商变更登记由交易双方依照相关法律法规办理。

第九条     因司法扣划、行政划拨、继承、赠与、法人合并与分立等原因致使项目股权发生变更的，转让方应当及时将股权变更情况向报价系统报告，由报价系统暂停或终止该项目股权的转让。

第十条     出现下列情形之一的，报价系统可以暂停项目股权的转让：

（一）转让方申请暂停转让；

（二）转让方未履行转让说明书约定的信息披露义务；

（三）项目公司经营状况恶化，发生可能导致项目公司无法继续经营的重大不利事项；

（四）市场监测中心规定的其他情形。

本条所列情形消失，转让方申请恢复转让的，经市场监测中心核实后恢复在报价系统转让。

第十一条 出现下列情形之一的，报价系统可以终止项目股权的转让：

（一）转让方申请终止转让；

（二）暂停转让超过一年，且暂停转让事由仍未消除；

（三）受让方通过报价系统或其他途径知悉转让信息，并与转让方线下完成交易的；

（四）项目公司解散、被撤销或破产清算的；

（五）市场监测中心认为应终止转让的其他情形。

第三章  结算

第十二条 在报价系统转让、受让项目股权时，转让方应当开立自有产品账户；受让方可以根据需要开立自有产品账户或受托产品账户，分别用于记载自身持有项目股权或管理的基金等持有的项目股权。

报价系统产品账户代码由12位字符组成，其中前3位为“100”，后9位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由报价系统自主编制。

第十三条 转让方与受让方在报价系统进行资金结算的，应当与市场监测中心签订资金结算服务协议。转让方应当开立自有资金结算账户，受让方可以根据需要开立自有资金结算账户或受托资金结算账户，分别用于记载其自有的资金或其管理的基金等的资金。

第十四条 转让方与受让方在报价系统申请开立产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户开立申请表。收到提交的申请表后，报价系统在2个工作日内进行确认。

申请开立受托产品账户、受托资金结算账户的，应当在线提交产品设立证明文件，并在开户成功后10个工作日内将产品设立证明文件寄送至市场监测中心，用于资料存档。

第十五条 转让方或受让方申请撤销产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户撤销申请表，被申请账户应当同时满足以下条件：

（一） 账户内余额为零；

（二） 账户无交易申报或成交；

（三） 账户无在途或未交收私募产品份额、权益或资金；

（四） 账户无未了结的负债或合约；

（五） 账户状态正常，无冻结、质押、销户等异常状态；

（六） 市场监测中心要求的其他条件。

收到账户撤销申请表后，报价系统在2个工作日内对账户撤销申请进行确认。账户撤销后，相关方应当在10个工作日内将账户撤销申请表寄送至市场监测中心。

第十六条 转让方、受让方在报价系统转让、受让项目股权前，应当开通结算编号，每个结算编号对应唯一的资金结算账户。提交转让、受让项目股权等交易申请时，应当选择结算编号。

第十七条 项目股权在报价系统转让的，可以由报价系统登记结算机构办理登记结算。报价系统登记结算机构不作为共同对手方介入双方交易的交收。交易双方可以采用全额清算、净额清算方式，可以采用日终批次交收等交收期安排。

资金交收时点前，受让方可以通过中国证券登记结算有限责任公司、商业银行、第三方支付机构或证监会认可的其他机构向报价系统资金结算账户划转资金，确保交收时点资金充足。在报价系统登记结算机构办理资金交收的，报价系统登记结算机构在交收时点通过交易双方资金结算账户完成资金交收；交易双方自行完成资金交收的，应当在交收时点将交收结果反馈至报价系统登记结算机构。

第十八条 交易双方可以约定，受让方先将交易资金划转至其报价系统资金结算账户，待项目股权工商变更登记事宜办完后，再将资金划转至转让方资金结算账户。

第四章  业务管理

第十九条 转让方可以在报价系统展示拟转让项目股权的信息，并对展示信息的真实性、合法性承担相应的法律责任。

转让方可以自主决定项目股权展示信息的内容和范围，并自主管理和维护展示信息。

第二十条 转让方在报价系统转让项目股权，应当通过报价系统向受让方履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整。

第二十一条  转让方违反本指引和报价系统相关规则的规定、转让说明书的约定及其所作出的承诺的，市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评；情节严重的，可以暂停部分或全部业务权限。

第二十二条  转让方通过报价系统提交的注册信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，市场监测中心可以要求改正、暂不办理业务申请；情节严重的，市场监测中心可以暂停、终止部分或全部业务权限。

第二十三条   转让方在报价系统展示的项目股权信息含有虚假记载、误导性陈述、欺诈性信息的，市场监测中心可以要求转让方删除或补正；转让方未能及时删除或补正的，市场监测中心可以删除或进行标示。

第二十四条  转让方未按转让说明书和本指引履行信息披露义务，市场监测中心可以约谈相关责任人、要求改正、在报价系统参与人范围内通报批评。无正当理由拒不改正的，市场监测中心可以暂停部分或全部业务权限。

第二十五条   存在以较高或者较低的价格转让项目股权且转让价格严重偏离项目股权实际价值的情形，市场监测中心可以要求转让方或受让方作出解释或说明；存在利益输送嫌疑的，可以采取交易管理措施。

第二十六条  转让方或受让方在报价系统从事项目转让业务违反自律规则的，由市场监测中心移交相应自律组织采取自律惩戒措施。

转让方或受让方违反法律、行政法规的，由相关自律组织移交中国证监会或其他有关机构依法查处。

第五章  附则

第二十七条  国家法律、行政法规及部门规章对私募股权投资基金所投资项目股权转让有特别规定的，从其规定。

第二十八条  本指引由市场监测中心负责解释，自发布之日起施行。